Persyaratan dan Prosedur Menjadi Direktur, Komisaris, dan Pemegang Saham di Perbankan Indonesia

sumber gambar: Russell Reynolds Associates. 

Jelaskan bagaimanakah persyaratan dan prosedur untuk menjadi direktur dan komisaris serta pemegang saham pada perbankan di Indonesia?

          Prosedur pengangkatan direksi, komisaris, dan pemegang saham pada perbankan dapat mengacu pada peraturan perundang-undangan sebagai berikut:

a.       Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”),

b.    Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan,   Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara (“PP No.  45/2005”), khusus untuk bank milik negara.

c.  Peraturan Bank Indonesia No. 12/23/PBI/2010 tentang penilaian  kemampuan dan kepatutan (Fit and Proper Test) (“PBI No.  12/23/PBI/2010”). Terhitung sejak tahun 2014 fungsi, tugas  dan  wewenang  pengaturan  kegiatan  jasa keuangan  sektor  perbankan  beralih  dari  BI ke OJK, sehingga penilaian kemampuan dan kepatutan dilakukan oleh Otoritas Jasa Keuangan.

d.    Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 27/POJK.03/2016 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan  Bagi  Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan.

Undang-undang Perseroan Terbatas (UU No. 40 Tahun 2007) Pasal 92 mengatur bahwa yang dapat diangkat menjadi anggota direksi dan komisaris adalah orang yang cakap melakukan perbuatan hukum, dan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya tidak pernah dinyatakan pailit, tidak pernah menjadi anggota direksi atau komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara, khususnya yang berkaitan dengan sektor keuangan. 

Anggota direksi dan komisaris tersebut diangkat oleh RUPS. Untuk direksi dan komisaris yang pertama kali diangkat oleh pendiri perseroan dalam akta pendirian perseroan. RUPS juga menetapkan waktu terkait mulai berlakunya keputusan pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut. Jika RUPS tidak menetapkan hal tersebut, maka pengangkatan, penggantian, dan  pemberhentian anggota Direksi mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS. Anggota direksi atau komisaris yang sebelumnya pernah menjabat, dapat diangkat kembali menjadi direksi atau komisaris. Pengangkatan, penggantian, pemberhentian, dan pencalonan anggota direksi dan komisaris dapat diatur lebih rinci dalam anggaran dasar perusahaan.

 Peraturan Pemerintah No. 45 Tahun 2005 tentang Pendirian,   Pengurusan, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara (khusus untuk perbankan milik negara), Pasal 50 diatur bahwa yang dapat sebagai anggota direksi adalah orang yang memiliki integritas, dedikasi, memahami masalah-masalah manajemen perusahaan, memiliki pengalaman di bidang usaha perusahaan, dan dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya. 

Serta calon direksi dan komisaris harus dapat melaksanakan fit and proper test berdasarkan Peraturan Bank Indonesia No. 12/23/PBI/2010 tentang penilaian  kemampuan dan kepatutan (Fit and Proper Test). Namun kini, kewenangan tersebut beralih kepada OJK, sehingga direksi, komisaris, dan pihak utama lainnya dalam lembaga keuangan (khususnya perbankan) wajib memperoleh persetujuan dari OJK sebelum menjalankan tindakan, tugas dan fungsinya sebagai Pihak Utama (menjalani fit and proper test bersama OJK) berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 27/POJK.03/2016 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan. 

Sementara untuk siapa pemegang saham, dapat diatur ketika pendirian dan daftar perseroan (UU Perseroan Terbatas Pasal 7). Nama pemegang saham ditulis dalam keterangan lain akta pendirian perseroan, bersama dicatat juga nama-nama anggota direksi dan dewan komisaris yang pertama kali diangkat. Direksi wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham (UUPT Pasal 50 ayat (1)). Pemegang saham juga melakukan fit and proper test berdasarkan POJK tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pihak Utama Lembaga Jasa Keuangan. 

Selanjutnya untuk aturan mengenai direksi, komisaris, dan pemegang saham pengendali BPR dan BPRS diatur dalam POJK Nomor 4/POJK.3/2015 tentang Penerapan Tata Kelola Bagi Bank Perkreditan Rakyat Indonesia. Dalam POJK tersebut ada aturan yang menyatakan bahwa Anggota Direksi dilarang merangkap jabatan pada Bank dan/atau perusahaan lain, kecuali sebagai pengurus asosiasi industri BPR dan/atau lembaga pendidikan dalam rangka peningkatan kompetensi sumber daya manusia BPR dan sepanjang tidak mengganggu pelaksanaan tugas sebagai anggota Direksi BPR.